Receber uma ação judicial logo após encerrar uma empresa é uma situação que gera insegurança e inúmeras dúvidas para qualquer empresário.
Recentemente, uma empresária procurou o Petereit Advogados em caráter de urgência após descobrir que um banco havia ajuizado uma ação de cobrança não apenas contra a empresa, mas também contra os sócios que haviam prestado garantias na operação.
A notícia havia chegado por meio de um escritório de advocacia que, utilizando ferramentas automatizadas para identificar ações judiciais recém-distribuídas, entrou em contato oferecendo seus serviços. Independentemente da forma de prospecção, o fato é que a empresária estava profundamente preocupada.
As dúvidas eram muitas: quando apresentar a defesa? A empresa já havia sido encerrada perante a Junta Comercial. Como ocorreria a citação da pessoa jurídica? Ainda seria possível negociar a dívida? O patrimônio dos sócios poderia ser bloqueado? Como ficaria a situação patrimonial do casal, considerando que ambos integravam a sociedade?
Embora muitas dessas respostas dependessem da análise detalhada do processo, uma questão merece atenção de qualquer empresário: afinal, o que significa encerrar corretamente uma sociedade empresária? E quais riscos surgem quando esse procedimento não é conduzido da maneira adequada?
Encerrar uma empresa vai muito além de dar baixa no CNPJ
Essa reflexão ganhou ainda mais relevância após recente decisão do Superior Tribunal de Justiça, no AREsp nº 3.241.039/SP, julgado em 8 de junho de 2026.
No caso analisado, discutia-se se a baixa cadastral de uma empresa por "omissão contumaz" — situação decorrente da ausência de entrega de declarações contábeis à Receita Federal por mais de cinco anos — seria suficiente para autorizar automaticamente a inclusão dos sócios no polo passivo de uma execução.
O STJ manteve o entendimento de que essa baixa, por si só, não comprova a extinção definitiva da pessoa jurídica, especialmente porque se trata de uma situação passível de regularização.
Em outras palavras, nem toda baixa cadastral representa uma dissolução regular da sociedade. E nem toda empresa "baixada" autoriza automaticamente que seus sócios respondam pela cobrança judicial.
O encerramento exige planejamento e estratégia
A decisão traz um importante alerta para os empresários.
Encerrar uma empresa não significa apenas solicitar a baixa do CNPJ.
O encerramento regular exige método, documentação e estratégia. É necessário apurar ativos e passivos, tratar obrigações pendentes, formalizar corretamente os atos societários, cumprir exigências fiscais, contábeis e registrais e, principalmente, compreender quais garantias foram assumidas pelos sócios durante toda a existência da empresa.
Quando esse processo ocorre de forma incompleta, informal ou desorganizada, surgem discussões judiciais envolvendo dissolução irregular, redirecionamento de cobranças, desconsideração da personalidade jurídica e tentativas de inclusão dos sócios nas execuções.
Por isso, antes de encerrar definitivamente uma empresa, é indispensável avaliar quais dívidas permanecem em aberto, quais riscos patrimoniais existem e qual estratégia jurídica é mais adequada para reduzir a exposição dos sócios.
Nem toda ação judicial significa ausência de solução
No caso da empresária atendida, a existência da ação judicial representava um problema real, mas não significava ausência de alternativas.
Existem medidas jurídicas, negociais e estratégicas capazes de proteger o patrimônio, reorganizar passivos e buscar soluções viáveis para cada situação.
Em determinadas circunstâncias, dependendo das características da dívida, do perfil do credor, da situação patrimonial, do momento processual e da estratégia adotada, é possível alcançar descontos expressivos em negociações.
Entretanto, esses resultados jamais podem ser tratados como promessas ou fórmulas prontas.
Eles dependem de uma combinação de fatores, como análise jurídica consistente, leitura patrimonial, compreensão da natureza da dívida, organização documental, estratégia de negociação e, muitas vezes, atuação multidisciplinar.
No caso concreto, havia um elemento positivo: até aquele momento, a empresária não possuía outros passivos relevantes, como dívidas fiscais, trabalhistas ou com fornecedores. Isso indicava uma crise ainda relativamente controlada, embora já exigisse atuação imediata.
Prevenção continua sendo o melhor caminho
A experiência demonstra que muitos problemas enfrentados por empresários poderiam ser significativamente reduzidos se o encerramento da empresa fosse planejado desde o início.
Cada sociedade possui características próprias, contratos distintos, garantias específicas e diferentes níveis de exposição patrimonial.
Por isso, antes de encerrar uma empresa, é fundamental compreender todos os impactos jurídicos dessa decisão.
Mais do que extinguir uma pessoa jurídica, é preciso encerrar corretamente uma história empresarial, preservando, sempre que possível, o patrimônio construído ao longo dos anos e reduzindo os riscos que podem surgir no futuro.
Ricardo Petereit
Sócio-Fundador do Petereit Advogados Associados
OAB/RJ 133.676 | OAB/SP 545.686
